国都证券曝“家丑” 股权秘密代持遭处罚

国都证券曝“家丑” 股权秘密代持遭处罚

本报记者/罗辑/北京报道

日前,国都证券退休领导向公司追讨支付补充养老金受到市场关注。根据中国裁判文书网相关披露信息,国都证券原总经理、中欧基金原董事长常某等多位国都证券退休人员就国都证券决定停发2018年1月1日之后退休员工的商业补充养老保险事宜起诉国都证券。北京市二中院判定常某等人的上诉请求不能成立,予以驳回,此判决为终审判决。

回溯该纠纷背后种种,其涉及到国都证券诸多历史遗留问题。而更进一步梳理国都证券近年来发展,自领导班子调整后,公司或正在着手“出清”这类“新老问题”。

“福利”暂停

根据裁判文书网相继披露的四份劳动争议二审民事判决书,争议的焦点在于国都证券是否应该为常某等4位2018年以后退休或返聘后再离岗的人员支付补充养老金。这背后涉及的是,2017年国都证券时任董事长突然失联后,一项“福利”的中断和调整。

具体来看,2013年国都证券颁布实施《补充养老保险管理办法》,规定了保险费的筹集和缴付、参加人员、账户设置及分配、领取等。其中明确保险费每年提取一次,按照国家规定不超过公司总部在职员工工资总额的5%,公司可根据当年经营情况及公共账户存量,决定保费的提取额;参加人员规定为工资关系在公司总部且从公司退休的总部正式员工,同时退休时在公司总部工作满10年。领取标准上,董事长、总经理级:月领取25000元;副总经理级:月领取17000元;总助或总监级:月领取14000元;部门正职级:月领取10000元;部门副职级:月领取7000元;高级经理级:月领取4000元;其他员工:月领取2500元。

按照该《管理办法》,常某等4名退休人员认为自己符合该规定的领取条件和标准,要求国都证券支付补充养老金,具体主张金额分别为300万元、204万元、75万元、30万元。

但国都证券认为,国都证券虽然投保了团体补充养老保险并分别于2012年、2013年、2014年、2015年、2016年购买了保单,共缴纳保费2900万元,但2017年起至今中断了缴纳保费。与此同时,2018年10月24日国都证券召开总经理办公会,讨论了公司总部退休人员补充养老保险待遇等相关问题,与会人员同意:自2018年1月1日起,原《补充养老保险管理办法》暂停执行。上述4名退休人员均为2018年1月以后退休(含返聘后再离岗的情况),因此暂时不能支付。

仅就判决结果来看,一审法院认为,首先用人单位具有自主经营管理权,国都证券为员工缴纳补充养老保险,属于用人单位为员工提供的福利。其次事实上目前国都证券只缴纳2900万元保费后,自2017年至今已中断缴纳保费,公共账户内的存量发生了重大变化,国都证券根据现实的状况对上述管理办法进行调整,暂停发放补充养老金,待新政策出台后,再行领取,属于国都证券的自主决定事项。故由于发放补充养老金的条件未成,一审法院驳回常某等人诉讼请求,不过常某等人可待新政策出台后,再行主张权利。

此后,常某等人向北京市第二中级人民法院提起上诉,但二审法院认为一审法院的判决并无不妥,驳回上诉、维持原判。

保险牵出“连环”问题

《中国经营报》记者注意到,从该补充养老保险缴费的中断和原《补充养老保险管理办法》暂停执行背后的时间节点来看,缴费起始于2012年,2016年为最后一次缴费。

天眼查数据显示,国都证券的时任董事长为王少华、时任总经理为常某。2017年王少华失联,国都证券一度陷入动荡之中,也是这一年国都证券中断了上述保费的缴纳。2018年10月总经理办公会召开时,常某已离职,国都证券是由赵远峰代行总经理一职。

那么在2018年的总经理办公会上,为何要作出暂停执行《补充养老保险管理办法》的决定?

国都证券相关人士告诉记者,做出上述决定的原因主要在于:首先,公司2013年制订《补充养老保险管理办法》、决定为公司职工投保商业补充养老保险作为一项额外的职工福利,这本应是一项惠及公司全体员工的政策,但是,时任公司负责人仅将75名公司职工确定为保险受益人,且其中大多数为公司领导干部,而截至2018年1月,仅公司总部员工人数即达到346人,大部分普通员工实际上无法享受到《补充养老保险管理办法》给予的福利,继续执行该《办法》不仅有失公允,也损害了普通员工的利益。

其次,2013年制订并推行补充养老保险制度时,制订制度和确定受益人名单没有经过公司职工代表大会审议、缺失必要程序,受益人名单制订过程不公开、不透明,大多数公司员工对参保人员标准、确定办法和确定程序不知情、不了解。据此,公司认为确有必要在征求广大员工意见和建议的基础上研究制订更为公平、公开和公正的补充养老制度。

此外,国都证券上述人士还提到,自2018年起,国都证券于2016年、2017年由时任负责人决策参与的部分问题资管产品开始爆发风险,相关产品净值出现了大幅下跌,2018年度出现巨额亏损,归属于母公司所有者的净利润为-1.48亿元,同比减少8.78亿元。

“根据公司调查,作为补充养老保险受益人的时任公司负责人等领导对于公司问题资管产品的设立和亏损负有直接责任。而补充养老保险制度是一项额外的职工福利计划,是公司根据经营情况对职工进行的激励措施,公司具有自主经营管理权。当经营成果的实际情况已经与设立该制度的初衷相背离时,公司作出暂停执行的决定是正当且合理的。”国都证券上述人士补充说明。

二审法院也明确了待新政策出台后,常某等人可另行主张权利。新政策将何时出台?制定的进展如何?

对此,国都证券上述人士也提到,“关于补充养老保险事项,公司又发现了一些新的问题,目前正在调查中。据此,鉴于有关公司过往补充养老保险相关事项尚存在不确定性,待查明相关事实情况后,公司将继续推进研究、制订新的补充养老保险制度相关工作。”

记者也就上述判决和国都证券所述情况联系常某的代理律师,但截至发稿,暂未得到回应。

证监局出手处罚

若将国都证券上述前高管诉讼追讨补充养老金或保费缴纳的中断等看作是上一届领导班子突然离析而导致的具体问题暴露,那么2021年2月9日,国都证券受到北京证监局的处罚则是历史遗留问题带来的具体“罚单”。

根据北京证监局下发《关于对国都证券股份有限公司采取责令改正并限制业务活动措施的决定》,国都证券存在以下三个问题:一是子公司国都景瑞投资有限公司(以下简称“国都景瑞”)委托他人代持国都证券股权,且长期存续。二是对国都景瑞风险管控不足,未及时监测、监控和处理子公司风险。三是未向监管部门报告国都景瑞重要情况,作为信息报送的责任主体,报送的资料、信息有缺失。北京证监局根据相关规定,对国都证券采取责令改正并暂停另类投资业务(项目退出除外)三个月的行政监管措施。

上述三个问题为何出现?国都证券上述人士独家回应称,子公司国都景瑞委托他人代持公司股权(以下简称“委托持股事项”)存在特殊的历史原因,“公司2015年改制并整体变更为股份有限公司时,因个别股东意见不一致,公司时任总经理等个别领导私自要求国都景瑞委托他人代持公司股权,而该等决策未按规定履行公司的内部审批决策流程,且公司其他管理人员对此事长期不知情。”

虽然该人士并未透露具体的股东和委托他人代持细节,但公开信息上可以看到,彼时国都证券组织形式变更时,确有股东持不同意见。

具体来看,2014年,国都证券开始推进股改,2015年1月北京证监局核准公司变更《国都证券有限责任公司章程》的重要条款,章程中公司名称变更为“国都证券股份有限公司”,国都证券随后根据本批复依法办理工商变更登记,但因持股0.7625%的股东盛思源投资不同意公司组织形式变更,且未签署股份公司章程,北京市工商局一度驳回公司登记申请。

“对于委托持股事项,公司自知晓后一直以积极的态度推动整改工作,目前相关受托人正按照公司要求在股转系统公开转让公司股权。根据公司总经理办公会决议,对委托持股事项的决策与实施过程进行全面调查。在查清相关人员责任的基础上,根据法律、法规要求进行严肃处理。截至目前,公开转让股权事项及追责工作正在有序开展过程中。”上述国都证券人士提及。

事实上,国都证券2017年时任董事长王少华失联后,公司领导层人事调整较为突然,属于“非常规”的领导班子更换。

著名经济学家宋清辉从企业治理的角度,对企业部分制度、管理办法的延续性和一些遗留问题的摸排和整治或因为“人事衔接”断层而引起争议或暴露出问题的情况提及,企业领导班子“非常规换届”整体来说对企业经营发展稳定性的负面影响较大,一些历史遗留问题也“可能需要很长的时间才能够‘消化’掉”。

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